Auf ihrer idealistischen Mission, der Menschheit Gutes zu tun, gelangt die naive Grace (Bryce Dallas Howard) in die rückständige Ortschaft Manderlay. Obwohl auch im Süden der USA längst die Sklaverei abgeschafft wurde, wird dort unter der strengen Führung der Plantagenbesitzerin Mam (Lauren Bacall) weiterhin auf die Unterdrückung der Schwarzen gesetzt. Unter Zuhilfenahme der schießwütigen Leibwächter ihres Vaters versucht Grace den Bewohnern des Dorfes demokratische Werte und ökonomische Spielregeln zu vermitteln, stößt dabei jedoch auf Widerstand bei den Weißen und Hilflosigkeit bei den Schwarzen. Und auch sie selbst ist vor Fehlern und Verstößen gegen die neu geschaffenen Regeln nicht gefeit.

„Manderlay“ ist nach „Dogville“ der zweite Teil Lars von Triers Amerika-Trilogie. Dabei vertraut er weiterhin dem vom Theater entlehnten Verfremdungseffekt. Der Film spielt zwar im amerikanischen Süden, das Setting wird aber nur mit Kreidezeichnungen und einzelnen Requisiten angedeutet. Der Rest besteht aus einem großen schwarzen Studio. Von den meisten Kritikern wurde der Versuch, einer Bevölkerung demokratische Werte aufzuzwingen, als Parabel auf den Irakkrieg gelesen.