Peter Parker (Tobey Maguire) muss feststellen, dass sich  sein Superheldendasein nur schwer mit dem Alltag vereinen lässt. Gegenüber seiner Angebeteten Mary Jane (Kirsten Dunst) zeichnet er sich daher vor allem durch Unzuverlässigkeit aus. Des Weiteren macht Peter Bekanntschaft mit Dr. Octavius, einem Wissenschaftler der an einer gigantischen Energiequelle arbeitet. Doch das Experiment geht schief und Dr. Octavius verwandelt sich in ein herrschsüchtiges Wesen dessen High-Tech Tentakeln über seine Gedanken Besitz ergreifen. Natürlich gibt es nur einen, der Doktor Oktopus und seine bösartigen Pläne aufhalten kann.

Der Film konnte ohne weiteres an den großen Erfolg von „Spider-Man“ anschließen. Von Kritikern wurde besonders die realistische Rahmung des Films gelobt. Sam Raimi führte auch beim jüngsten Teil der Serie, „Spider-Man 3“, Regie.